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國(guó)地科技IPO前關(guān)聯(lián)交易存疑子公司股份轉(zhuǎn)讓員工后次年高價(jià)買(mǎi)回-關(guān)注

2023-05-27 06:28:37 來(lái)源：亞設(shè)網(wǎng)

除了應(yīng)收賬款激增，過(guò)會(huì)前多名董監(jiān)高、股東退出，廣東國(guó)地規(guī)劃科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)地科技”)還存在向員工轉(zhuǎn)讓子公司股份后次年再“漲價(jià)”買(mǎi)回的情形。

本報(bào)此前報(bào)道了國(guó)地科技過(guò)會(huì)前多名董監(jiān)高、股東離職、退出，或無(wú)緣分享此次資本“盛宴”。《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者還發(fā)現(xiàn)，離職員工之一的左金霞曾為國(guó)地科技子公司廣州藍(lán)圖地理信息技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“藍(lán)圖信息”)實(shí)控人，在其離職后，國(guó)地科技向員工劉禹麒轉(zhuǎn)讓藍(lán)圖信息5%股權(quán)，次年又高價(jià)買(mǎi)回。而劉禹麒與國(guó)地科技控股股東、實(shí)際控制人之一的羅偉玲系夫妻關(guān)系，但公司未將劉禹麒認(rèn)定為共同實(shí)際控制人。

【資料圖】

子公司股份轉(zhuǎn)讓次年高價(jià)買(mǎi)回

招股書(shū)顯示，目前仍持有廣州灃澤園的出資份額的左金霞，已于2017年2月離職，其于2016年獲得激勵(lì)，當(dāng)時(shí)未約定服務(wù)期。左金霞原為藍(lán)圖信息實(shí)控人，2015年7月左金霞將其持有藍(lán)圖信息60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國(guó)地有限，收購(gòu)時(shí)，國(guó)地有限股東為謝宇卿、薛朝輝和周裕豐。2016年1月15日，國(guó)地有限再次召開(kāi)股東會(huì)并作出決議：同意國(guó)地有限出資75萬(wàn)元收購(gòu)藍(lán)圖信息股東左金霞持有15%的股權(quán)，同時(shí)約定左金霞剩余5%的股權(quán)享有分紅權(quán)，國(guó)地有限享有左金霞剩余5%股權(quán)的決策權(quán)。完成股權(quán)變更事項(xiàng)后，公司直接持有藍(lán)圖信息75%股權(quán)，且享有80%的決策權(quán);左金霞直接持有藍(lán)圖信息5%股權(quán)，享有5%股權(quán)的分紅權(quán)但不享受5%股權(quán)的決策權(quán)。企查查顯示，藍(lán)圖信息成立于2004年8月，左金霞于2018年9月退出藍(lán)圖信息股東(見(jiàn)圖一)。

圖一：廣州藍(lán)圖地理信息技術(shù)有限公司變更記錄截圖

持有國(guó)地科技2.02%股份的劉禹麒也與藍(lán)圖信息有關(guān)，更是出現(xiàn)了先受讓國(guó)地科技所持藍(lán)圖信息股份，次年再將其“漲價(jià)”賣(mài)給國(guó)地科技的情形，緊接著又通過(guò)定增以低于公允價(jià)值的價(jià)格認(rèn)購(gòu)國(guó)地科技股份。

國(guó)地科技2017年中報(bào)披露了一次偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，向關(guān)聯(lián)方劉禹麒轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)，交易金額為25萬(wàn)元。根據(jù)公告，“報(bào)告期內(nèi)，公司將所持有控股子公司藍(lán)圖地理(原文如此，即藍(lán)圖信息)5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給藍(lán)圖信息現(xiàn)任總經(jīng)理劉禹麒，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為25萬(wàn)元人民幣。關(guān)聯(lián)方劉禹麒與公司董事羅偉玲系夫妻關(guān)系，構(gòu)成偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。該交易經(jīng)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)并發(fā)布《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告》。”(見(jiàn)圖二)

圖二：國(guó)地科技2017年中報(bào)披露的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易情況

劉禹麒為藍(lán)圖信息的總經(jīng)理。

在中報(bào)中，國(guó)地科技表示，“本次交易有助調(diào)動(dòng)藍(lán)圖信息核心管理人員的積極性，實(shí)現(xiàn)股東利益、經(jīng)營(yíng)管理層和公司利益整體一致，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，對(duì)公司本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)結(jié)果無(wú)重大不利影響。不存在損害公司和其他股東利益的情形。”

次年，國(guó)地科技出現(xiàn)“謎之操作”。2018年8月，國(guó)地科技又買(mǎi)回劉禹麒所持藍(lán)圖信息的股份，時(shí)隔一年，轉(zhuǎn)讓價(jià)格暴增。根據(jù)國(guó)地科技《關(guān)于收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，購(gòu)買(mǎi)藍(lán)圖信息二位股東劉禹麒、劉海紅持有該公司的合計(jì)25%的股權(quán)，交易價(jià)格為375萬(wàn)元。公司于2018年8月與兩人簽訂了合同并支付了轉(zhuǎn)讓款，收購(gòu)?fù)瓿珊蠊境钟兴{(lán)圖信息95%股權(quán)。

以上述價(jià)格推算，國(guó)地科技2018年回購(gòu)藍(lán)圖信息5%股份斥資75萬(wàn)元，遠(yuǎn)高于一年前轉(zhuǎn)讓出去的25萬(wàn)元，意味著時(shí)隔一年，公司又以轉(zhuǎn)讓價(jià)格的3倍買(mǎi)了回來(lái)。

從定價(jià)依據(jù)來(lái)看，2017年轉(zhuǎn)讓藍(lán)圖信息股權(quán)時(shí)，以2016年11月30日為基準(zhǔn)日的藍(lán)圖信息《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》為基礎(chǔ)，商定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。根據(jù)深圳市國(guó)策資產(chǎn)評(píng)估有限公司2016年12月23日出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(深國(guó)策資評(píng)字GZ[2016]Z120007號(hào))，藍(lán)圖信息2016年11月30日的凈資產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值為497.43萬(wàn)元。

2018年收購(gòu)資產(chǎn)時(shí)，則參照藍(lán)圖信息2017年12月31日為基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，經(jīng)雙方協(xié)商以375萬(wàn)元價(jià)格收購(gòu)藍(lán)圖信息25%的股權(quán)(見(jiàn)圖三)。根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)廣東分所出具的天健粵審【2018】699號(hào)《2017年度審計(jì)報(bào)告》，于審計(jì)基準(zhǔn)日2017年12月31日，資產(chǎn)總額為1010.86萬(wàn)元，負(fù)債總額為606.59萬(wàn)元，凈資產(chǎn)總額為404.27萬(wàn)元，應(yīng)收賬款總額為416.17萬(wàn)元，2017年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1573.39萬(wàn)元，凈利潤(rùn)123.72萬(wàn)元。

圖三：國(guó)地科技收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

如同國(guó)地科技一年前轉(zhuǎn)讓子公司股份所述“符合公司發(fā)展戰(zhàn)略”，這一次再高價(jià)買(mǎi)回，國(guó)地科技依然稱(chēng)“符合公司發(fā)展戰(zhàn)略”，“有助于加強(qiáng)總公司對(duì)子公司的統(tǒng)一管理，帶動(dòng)藍(lán)圖信息的全面發(fā)展，實(shí)現(xiàn)股東利益、經(jīng)營(yíng)管理層和公司利益整體一致，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害公司和其他股東利益的情形。對(duì)公司本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)結(jié)果無(wú)重大不利影響。”

同年11月，劉禹麒又在國(guó)地科技實(shí)施的第三次股權(quán)激勵(lì)中通過(guò)定增認(rèn)購(gòu)70萬(wàn)股股票。2018年11月14日，經(jīng)2018年第六次臨時(shí)股東大會(huì)決議，國(guó)地科技以每股8.57元的價(jià)格定向發(fā)行股票328.6277萬(wàn)股，募集資金2816.34萬(wàn)元，新增股份由公司實(shí)際控制人周裕豐、外部股東劉小平、公司員工劉禹麒、李建平分別認(rèn)購(gòu)123.6277萬(wàn)股、105萬(wàn)股、70萬(wàn)股和30萬(wàn)股。此次增資價(jià)格8.57元/股與公司采用估值技術(shù)進(jìn)行評(píng)估后的公允價(jià)值10.45元/股之間的差額為1.88元/股，公司對(duì)上述差額視同股份支付進(jìn)行了處理，計(jì)入當(dāng)期管理費(fèi)用。

未認(rèn)定為共同實(shí)際控制人

劉禹麒與國(guó)地科技控股股東、實(shí)控人之一的羅偉玲系夫妻關(guān)系，也是國(guó)地科技招股書(shū)披露的核心技術(shù)人員，但未認(rèn)定為共同實(shí)際控制人。

在國(guó)地科技任職前，劉禹麒曾在廣東省土地調(diào)查規(guī)劃院工作。招股書(shū)披露的劉禹麒簡(jiǎn)歷顯示：“2006年2月至2014年8月，任廣東省土地調(diào)查規(guī)劃院工程師;2014年9月至2015年6月，任國(guó)地研究院副院長(zhǎng);2015年7月至今，任藍(lán)圖信息總經(jīng)理;2018年8月至2019年7月，任智宇公司董事;2020年6月至今，任公司副總經(jīng)理。”

招股書(shū)顯示，國(guó)地科技控股股東及實(shí)際控制人為周裕豐、梁偉峰、羅偉玲、何劍鋒。截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，羅偉玲持有公司4.85%的股份，并擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理，而其配偶、公司副總經(jīng)理、子公司藍(lán)圖信息總經(jīng)理劉禹麒作為其一致行動(dòng)人直接持有公司2.02%的股份。但是，國(guó)地科技并未將劉禹麒認(rèn)定為共同實(shí)際控制人。

招股書(shū)披露的羅偉玲簡(jiǎn)歷為：“羅偉玲女士，1981年生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，土地資源管理專(zhuān)業(yè)，碩士研究生學(xué)歷，國(guó)土高級(jí)工程師(正高級(jí))，注冊(cè)城鄉(xiāng)規(guī)劃師，廣東省土地學(xué)會(huì)第六屆理事會(huì)副理事長(zhǎng)、中山市國(guó)土空間規(guī)劃委員會(huì)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)委員、廣西國(guó)土空間規(guī)劃技術(shù)聯(lián)盟首批專(zhuān)家。2006年7月至2016年8月，歷任廣東卓越土地房地產(chǎn)評(píng)估咨詢(xún)有限公司部門(mén)經(jīng)理、總工程師;2008年2月至2016年9月，歷任國(guó)地有限總工室副主任、副總經(jīng)理、董事;2018年8月至2019年7月，任智宇公司董事長(zhǎng);2016年9月至今，任股份公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。”

值得一提的是，劉禹麒與羅偉玲均曾為國(guó)地科技參股公司智宇空間大數(shù)據(jù)技術(shù)(廣東)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“智宇公司”)股東，該公司已注銷(xiāo)，招股書(shū)披露的注銷(xiāo)原因?yàn)椤耙驗(yàn)楣驹O(shè)立時(shí)的目標(biāo)未能達(dá)成，智宇公司于2019年7月15日注銷(xiāo)”。

2018年8月16日，國(guó)地科技與廣州都市圈網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“都市圈”)共同出資設(shè)立聯(lián)營(yíng)企業(yè)智宇公司，其中，國(guó)地科技及其子公司藍(lán)圖信息合計(jì)認(rèn)繳出資796萬(wàn)元，持股49.75%;都市圈出資80萬(wàn)元，持股5%。其他股東為廣東中地土地房地產(chǎn)評(píng)估與規(guī)劃設(shè)計(jì)有限公司(持股34%)，廣州涇渭信息科技有限公司(持股5%)，廣東卓越土地房地產(chǎn)評(píng)估咨詢(xún)有限公司(持股1.25%)，廣東工大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司(持股5%)。

需要指出的是，廣東卓越土地房地產(chǎn)評(píng)估咨詢(xún)有限公司為智宇公司股東之一，而國(guó)地科技高管周裕豐(創(chuàng)辦廣東卓越土地房地產(chǎn)評(píng)估咨詢(xún)有限公司，曾任執(zhí)行董事、經(jīng)理、董事長(zhǎng)、法人)、梁偉峰(曾任廣東卓越土地房地產(chǎn)評(píng)估咨詢(xún)有限公司監(jiān)事、董事)、羅偉玲(曾任廣東卓越土地房地產(chǎn)評(píng)估咨詢(xún)有限公司董事)、鄒奕(曾任廣東卓越土地房地產(chǎn)評(píng)估咨詢(xún)有限公司監(jiān)事、董事)、何劍鋒(曾任廣東卓越土地房地產(chǎn)評(píng)估咨詢(xún)有限公司董事、法人、總經(jīng)理)此前均有廣東卓越土地房地產(chǎn)評(píng)估咨詢(xún)有限公司任職經(jīng)歷。

國(guó)地科技及控股子公司曾在2018年與廣東卓越土地房地產(chǎn)評(píng)估咨詢(xún)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“卓越評(píng)估”)發(fā)生兩次偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。2018年4月30日，國(guó)地科技控股子公司藍(lán)圖信息向卓越評(píng)估提供技術(shù)服務(wù)，合同金額為499155.76元。另一次是國(guó)地科技與卓越評(píng)估作為聯(lián)合體中標(biāo)佛山市禪城區(qū)TOD研究-土地資源篩查項(xiàng)目，與采購(gòu)人佛山市禪城區(qū)軌道交通發(fā)展有限公司簽訂合同。根據(jù)招標(biāo)文件及合同要求，卓越評(píng)估作為聯(lián)合體牽頭，被授權(quán)作為聯(lián)合體各方的代表，負(fù)責(zé)接收本項(xiàng)目工程所有款項(xiàng)，2018年9月18日，公司與卓越評(píng)估簽訂《聯(lián)合結(jié)算協(xié)議》，合同為212960.00元。

需要指出的是，截止到2017年10月23日，國(guó)地科技董事周裕豐持有卓越評(píng)估17%并擔(dān)任董事;董事梁偉峰持有公司卓越評(píng)估14.80%的股權(quán)。董事周裕豐和梁偉峰于2017年10月23日轉(zhuǎn)讓其持有的卓越評(píng)估所有股份，并不再擔(dān)任董事。

三問(wèn)國(guó)地科技

就相關(guān)轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)股份問(wèn)題，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者此前致函國(guó)地科技，并收到回復(fù)。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者：為何左金霞轉(zhuǎn)讓藍(lán)圖信息出資的兩個(gè)階段，均按照出資額平價(jià)轉(zhuǎn)讓給國(guó)地有限?收購(gòu)的定價(jià)依據(jù)是什么，是否公允，有無(wú)利益輸送?

國(guó)地科技：公司收購(gòu)藍(lán)圖信息程序符合相關(guān)法律規(guī)定，收購(gòu)定價(jià)以評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，價(jià)格合理、公允，未有相關(guān)利益輸送情形。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者：國(guó)地科技2017年以25萬(wàn)元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，將藍(lán)圖地理5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給藍(lán)圖信息現(xiàn)任總經(jīng)理劉禹麒，此后又于次年高價(jià)買(mǎi)回的原因是什么?2018年購(gòu)買(mǎi)劉禹麒、劉海紅合計(jì)25%的股權(quán)時(shí)交易價(jià)格為375萬(wàn)元人民幣，定價(jià)依據(jù)是什么，交易價(jià)格是否公允，是否存在損害公司利益的情形?未將劉禹麒認(rèn)定為共同實(shí)際控制人的原因是什么?在羅偉玲任職國(guó)地科技期間，劉禹麒曾同時(shí)在廣東省土地調(diào)查規(guī)劃院任職，其間是否存在利用職務(wù)便利為國(guó)地科技提供資源、服務(wù)等情形?

國(guó)地科技：公司收購(gòu)藍(lán)圖信息程序符合相關(guān)法律規(guī)定，收購(gòu)定價(jià)以評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，價(jià)格合理、公允，未有存在損害公司利益的情形。劉禹麒對(duì)公司股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議、高級(jí)管理人員提名及任免無(wú)重大影響，未在公司整體經(jīng)營(yíng)決策中發(fā)揮重要作用，公司未將劉禹麒認(rèn)定為共同實(shí)際控制人，符合公司實(shí)際情況，具有合理性。公司堅(jiān)持依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，報(bào)告期內(nèi)公司獲取項(xiàng)目過(guò)程中不存在違反招投標(biāo)相關(guān)法律法規(guī)情形，不存在商業(yè)賄賂情形，故公司員工未有上述描述情形。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者：廣東卓越土地房地產(chǎn)評(píng)估咨詢(xún)有限公司為智宇公司股東之一，而國(guó)地科技高管周裕豐、梁偉峰、羅偉玲、鄒奕、何劍鋒此前均有任廣東卓越土地房地產(chǎn)評(píng)估咨詢(xún)有限公司任職經(jīng)歷，且職位為董監(jiān)高、法人的等要職，智宇公司設(shè)立時(shí)的目標(biāo)是什么，有無(wú)其他利益安排?除了設(shè)立時(shí)的目標(biāo)未能達(dá)成，智宇公司成立后很快注銷(xiāo)有無(wú)其他未披露的原因?結(jié)合此前曾存在偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，國(guó)地科技與廣東卓越土地房地產(chǎn)評(píng)估咨詢(xún)有限公司究竟是何關(guān)系?

國(guó)地科技：因?yàn)橹怯罟驹O(shè)立時(shí)的目標(biāo)未能達(dá)成，該公司于2019年7月15日注銷(xiāo)，未有其他利益安排，也未有其他應(yīng)披露而未披露的事項(xiàng)，公司已嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)和深交所相關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露公司相關(guān)信息。

記者程述

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